再融資規則再次迎修訂。

12月27日晚滬深北三地交易所發布公告，稱對上市公司證券發行上市審核規則進行修訂，并公開征求意見。本次修訂一方面是配合新《公司法》落地實施，另一方面嚴格再融資審核把關，加強對上市公司發行上市活動監管，壓嚴壓實中介機構責任，對審核把關機制相關規定進行了針對性的調整優化。

券商中國記者注意到，在強化自律監管手段方面，再融資業務的處罰力度基本上與IPO看齊，即對中介機構及相關人員的“資格罰”上限從3年提高至5年。

今年上半年上市公司金通靈造假案令市場印象深刻，其上市后推進多次資本運作，但相關中介機構都沒有發現該上市公司的違規問題。最終1家保薦機構和1家會計師事務所各被深交所實施6個月暫不受理文件的“資格罰”，有2名簽字會計師被予以實施3年暫不受理文件的“頂格罰”。

再融資業務“資格罰”上限的同步提高，將對市場形成震懾效應。中介機構不僅要對IPO業務加強把關，也應對再融資項目審慎執業。中介機構執業活動不能走過場，不能對上市公司異常情形“睜一只眼閉一只眼”，否則可能會面臨慘重代價。

發揮現場督導把關作用

12月27日交易所表示，此次修訂上市公司證券發行上市審核規則（以下簡稱《再融資審核規則》）旨在根據新《公司法》適應性調整相關條款和表述，涵蓋監事有關制度機制等內容，同時壓嚴壓實發行人主體責任和中介機構“看門人”職責。

記者注意到，在《再融資審核規則》征求意見稿中，交易所多舉措壓嚴壓實中介機構責任。

一是充分發揮現場督導把關作用，持續健全書面審核和現場督導相結合的審核把關機制，把防范財務造假、欺詐發行擺在發行審核更加突出的位置。

具體來看，較現行規定，征求意見稿新增明確“現場督導”的審核手段，稱“交易所將通過提出問題、回答問題、現場督導等多種方式對發行上市申請文件進行審核，督促上市公司及其保薦人、證券服務機構完善信息披露，真實、準確、完整地披露信息，提高信息披露質量。”

二是壓嚴壓實中介機構“看門人”責任，明確現場核驗工作的重要性和必要性。據征求意見稿，“上市公司及其保薦人、證券服務機構應當按照交易所發行上市審核機構審核問詢要求，通過現場核驗等方式進行必要的補充調查和核查”。

“資格罰”上限從3年提升至5年

此次修訂另一大看點，在于交易所將強化對中介機構的自律監管手段。《再融資審核規則》征求意見稿將中介機構和相關責任人員暫不受理文件的期限上限，從3年提高至5年，充分落實從嚴監管要求。記者注意到，此次上限的提高，將與IPO業務“資格罰”的上限對齊。

今年5月，因上市公司金通靈造假案，深交所首次對中介機構實施“資格罰”。金通靈審計機構大華會計師事務所、再融資項目的保薦機構華西證券各被深交所實施6個月暫不受理文件的處分。

相關執業人員也受到相應處罰。華西證券兩名簽字保薦代表人被予以2年暫不受理文件的處分；大華會計師事務所的2名簽字會計師被予以3年暫不受理文件的“頂格罰”，1名簽字會計師被予以1年暫不受理文件的處分。

如今，《再融資審核規則》征求意見稿提高“頂格罰”上限，還增加規定中介機構組織、指使、配合財務造假等違規情形的處分依據。

具體來看，保薦人、證券服務機構及其相關責任人員存在下列情形之一的，交易所將視情節輕重，給予3個月至5年內不接受其提交或者簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分：

1、未勤勉盡責，致使發行上市申請文件、信息披露文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

2、偽造、變造發行上市申請文件中的簽字、蓋章；

3、拒絕、阻礙、逃避現場檢查或者現場督導，謊報、隱匿、銷毀相關證據材料；

4、重大事項未報告或者未披露；

5、以不正當手段干擾發行上市審核工作；

6、內部控制、盡職調查等制度存在重大缺陷或者未有效執行；

7、通過相關業務謀取不正當利益；

8、組織、指使、配合上市公司從事第四十四條規定的違規行為；

9、不履行其他法定職責。

此次監管部門對《再融資審核規則》的修訂，體現出監管層對上市公司財務造假、欺詐發行等重大違法違規行為的“零容忍”，對中介機構“睜一只眼閉一只眼”導致審計、盡職調查等工作失效的“重拳出擊”，倒逼中介機構歸位盡責、提高執業質量。

“一查即撤”6個月后才可再次申報

另一條值得注意的是，在申報間隔期方面，經交易所修訂后，再融資業務可能同樣要向IPO看齊。

具體來看，根據征求意見稿，保薦人報送的上市公司證券發行上市申請在1年內累計2次被同一交易所不予受理的，自第二次收到交易所相關文件之日起6個月后，方可向同一交易所報送新的上市公司證券發行上市申請。而根據已有規則，間隔期為3個月，修訂后明顯拉長。

同時，征求意見稿還針對“一查即撤”“一督即撤”情形，增設申報間隔期規定，同樣也與IPO看齊。

征求意見稿稱，上市公司或者保薦人收到現場檢查、現場督導通知后，撤回發行上市申請或者撤銷保薦，由交易所作出終止發行上市審核的決定或者中國證監會作出終止注冊決定的，自決定作出之日起6個月后，上市公司方可再次向交易所提交發行上市申請。